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Contrato de Sociedade

Direito Civil - Teoria das Obrigações Contratuais - Conceito, elementos, espécies, sociedades civis, efeitos jurídicos, direitos dos sócios, hipóteses de dissolução e liquidação.

Sociedade é a convenção por via da qual duas ou mais pessoas se obrigam a conjugar seus esforços ou recursos para a consecução de fim comum.

São imprescindíveis para a configuração do contrato social a existência de duas ou mais pessoas, a contribuição de cada sócio para o fundo social, a obtenção do fim comum pela cooperação dos sócios, a participação nos lucros e nos prejuízos e a affectio societatis, ou seja, a intenção de cooperar como sócio ou de submeter-se ao regime societário, contribuindo ou colaborando ativamente para atingir a finalidade social.

Pode classificar-se as sociedades em civis e comerciais (quanto ao fim que se propõem) e, em universais e particulares (quanto à extensão dos bens com os quais concorrem os sócios).

Nas sociedades civis o capital e o fim lucrativo não constituem elementos essenciais, por não se entregarem à atividade mercantil; essas sociedades poderão revestir as formas estabelecidas na leis comerciais, com exceção da anônima; se não se revestir por nenhuma dessas formas, reger-se-á pelo Código Civil; não tem formas predeterminas; poderão ser de fins econômicos e de fins não econômicos.

Quanto aos efeitos jurídicos, em relação aos sócios atinentes à cooperação para conseguir o objetivo social, dará origem ao dever de cooperar, ao dever de contribuir para a formação do patrimônio social; ao dever de responder pela evicção perante os consócios, ao dever de indenizar a sociedade de todos os prejuízos; em relação à terceiros: se às obrigações forem contraídas conjuntamente, ou por algum deles no exercício do mandato social, serão consideradas dívidas da sociedade; se o cabedal social não cobrir os debitos da sociedade, por eles responderam os sócios, proporcionalmente a sua participação; se um dos sócios for insolvente, sua parte será dividida entre os outros; se os devedores pagarem o sócio não autorizado a receber, não se desobrigarão; os sócios não são solidariamente obrigados pelad dívidas sociais, nem os atos de um, não autorizado, obrigam os outros, salvo redundando em proveito da sociedade.

Os sócios têm direito de participar nos lucros produzidos pela sociedade; colaborar no funcionamento da sociedade; reembolsar-se das despesas; servir-se dos bens sociais; administrar a sociedade; associar um estranho ao seu quinhão social; votar nas assembléias gerais; retirar-se da sociedade.

A dissolução ocorre pelo implemento da condição a que foi subordinada a sua durabilidade; pelo vencimento do prazo estabelecido no contrato; pela extinção do capital social; pela consecução do fim social; pela verificação da inexeqüibilidade do objetivo comum; pela falência de um dos sócios; pela incapacidade de um dos sócios, se tiver apenas dois; pela morte de um dos sócios, salvo se não tiver fins lucrativos; pela renúncia de qualquer sócio, se possuir dois; pelo distrato ou consenso unânime; pela nulidade ou anulabilidade do contrato; pela cassação da autorização governamental, se esta for necessária.

A liquidação surge com a dissolução da sociedade; se destina a apurar o patrimônio social, tanto no seu ativo como no seu passivo, protraindo-se até que o saldo líquido seja dividido entre os sócios; a sociedade sobrevive durante ela, só desaparecendo com a partilha dos bens sociais.





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